2023年2月24日，为进一步优化登记备案和自律管理工作，引导私募基金行业高质量发展，基金业协会发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》）及配套指引。今天小编就带大家一起来看看这一套《办法》的主要内容解读。
一、总体框架
修订后的《办法》共六章八十三条，主要内容包括：一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。
办法共六章八十三条，从整体框架和制度设计上来看，体现了登记备案办法，加强事中事后全过程自律管理的理念。
第二章是管理人登记。第三章私募基金备案，分别规定了登记备案业务的相关要求。第四章，信息变更和报送，强调管理人应当持续符合相关要求，对登记备案的信息变更、信息报送、信息披露等基本的事中事后自律制 度作出了重要的规定。第五章自律管理，完善了自律管理和纪律处分措施，完善了管理人的注销制度，加大了违法违规行为的打击力度，加强了对伪劣私募的出清，进一步降化净化行业生态。
另外三个配套指引主要针对管理人登记环节的基本经营要求，出资人要求、法定代表人和高级管理人员等方面作出了细化的规定。
二、第一章条文解读
第一章总则第一条是办法的制定依据，办法作为自律规则，上位法主要包括《基金法》，证监会的《暂行规定》，还有《加强私募投资基金监管的若干规定》等部门规范性文件。未来将会有作为行政法规层面的上位法的《私募基金条例》出台，而可以预见，未来本《办法》将及时修订，做好与上位法的衔接。
第二条第一段是指所有的在中华人民共和国境内募集资金设立并管理的私募基金都是办法的调整对象都要适用于《办法》。第二段直接援引了《基金法》第一百五十三条，对于公司型基金和合伙型基金的表述方式，强调以投资活动为目的的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的也适用《办法》。其中条例和文字表述与《基金法》和证监会的《暂行规定》相一致。主要是为了区别于一般的投资公司和实体企业，主要是明确了公司型基金和合伙型基金也适用办法的。第二段提到了公司型基金和合伙性基金，没有提到契约型基金。但是从第一段来看，契约型基金是当然属于本办法的调整范围的三种组织形式之一，也是《办法》的调整对象。
第三条主要是信义义务的相关内容，是基金活动应当遵守的根本原则，也是行业的基石和根本性规范，所以在总则当中进行特别重点的强调，表述上也参考了上位法总则当中的相关原则性规定，同时适度丰富了扩展了新业务的内涵，提出强调投资者利益优先原则，明确将投资者利益置于管理人的利益之上和优先位置，符合信义义务的法律基础和国际实践，有利于规范引导行业强化性义务，保护投资者的合法权益。
第四条登记备案是关于登记备案制度的一个原则性规定，包括管理人要履行登记备案手续，报送信息。第一段是基金法规定的法定义务。第二段规定要求管理人要诚实守信，保证信息材料的真实准确和完整，这是整个登记备案制度和基金业务非常基础性的要求，也是整个《办法》的核心。因此后面章节无论在登记备案环节，信息变更和报送环节，还是后面的责任条款，对弄虚作假等方面不诚信的行为，都配套了严重的惩戒措施。造假人无论是管理人员、从业管理人、从业人员，还是协助造假的黑中介律师事务所等中介机构，均会面临着严重的责任后果。在后续《办法》落地实施的过程当中，协会也会严格执行相关规定，严厉打击弄虚作假等不诚信行为。第三段是协会要落实加强穿透式监管的监管要求。
第五条主要是讲买者自负。是在前面对信义义务规定的基础上，对买者自负作出了进一步解释。强调基金要区别于刚兑业务的本质特征，尤其是面对合格投资者的私募基金业务，重申登记备案不具有增信作用。投资者要真正了解投资风险，根据自己的风险偏好和承担能力。
第六条和第七条是协会的自律管理作出的原则性规定，更重要的是明确了分类管理，扶优限劣，实施差异性监管的差异性自律管理和行业服务的整体发展。扶优限劣是这次《办法》修订的基本原则，包括后续会出台具体的指引，也是在落实细化相关的扶优方案。整体来说就是为了为合规守法运作良好的真私募优私募创造好的环境，甚至是便利措施，对伪劣私募进一步加强打击，压缩生存空间，净化行业生态。
第二章条文解读将在《私募投资基金登记备案办法》解读二中阐述。敬请期待。
